【大信视角：第17期】重磅！ CDR新规上线，你准备好了吗

      3月30日，国务院转发《关于开展优质创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》（国办发〔2018〕21号），对创新企业境内上市作出原则性安排。6月6日午夜，为进一步落实《若干意见》要求，证监会一连发布9条新规，为试点创新企业在境内发行存托凭证（CDR）和股票打开了大门，新规自公布之日起施行，这意味着符合条件的创新企业可以向证监会申报发行CDR或IPO的材料了，你准备好了吗？

新规一览

      首次发布
      《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）
      修改发布
      《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）
      《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称《创业板首发办法》）
      同时发布
      《保荐创新企业境内发行股票或存托凭证尽职调查工作实施规定》
      《公开发行证券的公司信息披露编报规则第22号——创新试点红筹企业财务报告信息特别规定（试行）》
      《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》
      《公开发行证券的公司信息披露编报规则第23号——试点红筹企业公开发行存托凭证招股说明书内容与格式指引》
      《试点红筹企业公开发行存托凭证并上市申请文件》
      《中国证监会科技创新咨询委员会工作规则（试行）》
      1.CDR知多少？
      CDR（Chinese Depository Receipt），中国存托凭证，是指由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。CDR是在ADR (American Depository Receipts) 美国存托凭证的启发下发展出来的金融创新产品，最早出现在1997年亚洲金融危机后，是由大量在香港上市的具有强烈的内地融资需求的红筹股公司提出来的。
      2.CDR、股票分不清？
      与股票相比，存托凭证参与主体增加了存托人和托管人，分别承担存托职能和托管职能。存托凭证的持有人尽管可以实质上享受基础股票的分红、投票等基本权利，但因不是在册股东，不能直接行使股东权利，须通过存托人代为行使。
      3.何为试点创新企业？
      试点企业应当是符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，且达到相当规模的创新企业。
      4.监管怎么说？
      证监会表示，制定《管理办法》，修改《首发办法》和《创业板首发办法》，同时发布一系列试点工作配套规则，支持创新企业在境内发行股票或存托凭证，是证监会以实际行动落实党的十九大精神、贯彻新发展理念的重要举措。这一系列制度的发布实施，既为创新企业在境内发行股票或存托凭证做好了制度安排，也有助于完善资本市场结构，健全资本市场机制，发挥资本市场投融资功能，进一步推动资本市场改革开放和稳定发展。
      证监会指出，需要强调的是，证监会将严格掌握试点企业家数和筹资数量，合理安排发行时机和发行节奏。同时，要求发行人及其主承销商根据企业各自情况，科学设计发行方案，对机构投资者参与询价建立合理有效的激励和约束机制，促进专业机构投资者积极参与、审慎报价。希望市场各方理性投资，不要跟风炒作，共同推进试点工作的顺利开展。
      5.大信如何看？
      《管理办法》明确了存托凭证的法律适用和基本监管原则，对存托凭证的发行、上市、交易、信息披露制度、存托凭证的存托和托管、投资者保护作出了具体安排。
      修改后的《首发办法》和《创业板首发办法》，明确规定符合条件的创新试点企业不再适用有关盈利及不存在未弥补亏损的发行条件。
      6个试点工作配套规则规定了试点企业的选取标准和选取机制、明确了科技创新咨询委员会的职责、规范了红筹企业招股说明书和上市申请文件、强化了红筹企业的信息披露义务，要求试点企业要经具有经验的保荐机构本着勤勉尽责的原则，全面、审慎核查后，认为完全符合试点标准、发行条件和各项信息披露要求的，可以向证监会提出纳入试点和公开发行股票或存托凭证的申请。
      此次新规应重点关注七方面内容：

      （1）试点企业准入门槛高，未纳入试点企业正常IPO渠道畅通；

      （2）科技创新咨询委员会为证监会咨询机构，通过不定期召开会议履职；

      （3）试点企业股价会受公司状况、市场情绪等诸多因素影响而发生波动，投资者自行承担投资风险，需谨慎评估试点企业投资价值；

      （4）存托凭证的交易方式比照A股，不会对投资者的交易习惯和技术系统造成重大影响；

      （5）存在“双重股权结构”的红筹企业，需明确维持特别投票权的前提条件，特别投票权不随相关股份的转让而转让，且公司上市后不得通过各种方式提高特别投票权的比重；

      （6）试点红筹企业的公司治理可适用境外注册地公司法等法律法规规定，关于投资者权益保护的安排总体上不低于境内法律要求；

      （7）证监会和交易所将加强监管，坚决打击对试点企业的炒作行为。

      此次试点工作，重在制度建设，新规的出台意味着创新企业境内发行上市的制度体系已基本建成，在以信息技术为代表的新一轮科技和产业革命蓬勃兴起的同时，通过支持创新企业在境内发行股票或存托凭证，是服务供给侧结构性改革、促进经济结构转型升级、提升上市公司质量的重要举措。