会计案例解析（07）——对非同一控制下合并的子公司处置股权未丧失控制权时，商誉如何处理？

      案例情况：
      2011 年A公司生态工程有限公司（以下简称“A公司”）、自然人祝某从B公司原股东处购买了B公司的部分股权。 该次股权转让完成后,B公司的股权比例为： A公司持股比例为 56%，祝某持股比例为 29%，骆某持股比例为15%。B公司成为了A公司非同一控制下取得的子公司，A公司在其合并报表层面确认了1,172万元的商誉。
      2014 年A公司与祝某签署了《股权转让协议》，A公司将其持有的B公司部分股权转让给祝某。股权转让完成后，A公司对B公司仍形成实质控制。
      问题：
      A公司在处置B公司的部分股权后，在合并报表上是否应按所处置股权的比例对商誉进行调整？
      案例解析：
      观点一：虽然控制权不变，但持股比例发生变化，所以需要在合并报表层面对减持股权比例所影响的商誉进行调整。
      观点二：保持控制权不变情况下的减资（与少数股东交易），商誉在购买日确认后，不会因减少投资发生变化，因此不需在合并报表上对商誉进行调整。
      2014年修订后的《企业会计准则第33号——合并财务报表》及指南未明确说明在控制权不变情况下的减值是否需要对商誉进行调整，但是根据证监会会计部编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析》（2012年10月出版）的第171页，明确说明在合并报表层面，商誉在购买日确认后，不会因减少投资发生变化。本案例中，A公司的合并报表层面的商誉是对应于B公司的业务和资产组的，因为B公司的原有业务和资产组仍然包括在合并报表范围内，未因A公司对B公司的股权减少而流失到合并报表范围外，因此其所对应的原有商誉也应全额包括在合并报表范围内，不需进行调整。但是A公司仍应至少每年对商誉进行一次减值测试，如有减值则需进行相应的会计处理。