会计案例解析（08）——关联企业间转让净资产为负的子公司如何进行会计处理？

      案例情况：
      某上市企业A公司2014年12月31日将净资产为负10亿元的全资子公司C公司的100%股权以1元的对价转让给受同一母公司控制的关联企业B公司。
      C公司相关数据：2014年末累计亏损12亿，2014年末净资产 -10亿，实收资本 2亿。A、C公司之间无往来余额及担保承诺等。C公司2014年12月31日的评估价值接近其期末净资产。
      问题：
      股权转让后A公司在编制合并财务报表时能否确认10亿元的投资收益（对价1元忽略不计）？
      案例解析：
      2014年修订后的《企业会计准则第33号——合并财务报表》 第四章 特殊交易的会计处理第五十条规定：企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
      企业会计准则33号上述规定没有区分处置股权的交易对手是否为关联方，但是对于上市公司有如下的规定可遵循：
      证监会公告[2010]37号规定：“公司应区分股东的出资行为与基于正常商业目的进行的市场化交易的界限。对于来自于控股股东、控股股东控制的其他关联方等向公司进行直接或间接的捐赠行为（包括直接或间接捐赠现金或实物资产、直接豁免、代为清偿债务等），交易的经济实质表明是基于上市公司与捐赠人之间的特定关系，控股股东、控股股东控制的其他关联方等向上市公司资本投入性质的，公司应当将该交易作为权益性交易。”
      上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人等与上市公司之间发生的交易，如果交易价格显失公允，则上市公司对于取得的超过公允价值部分的经济利益流入从经济实质上判断很可能属于资本投入性质，此时上市公司取得的这部分超过公允价值的经济利益流入应计入所有者权益（资本公积）。
      C公司2014年12月31日的评估价值接近其期末净资产-10亿。考虑到该交易是在关联方之间进行的，交易价格不公允，所以该交易很可能不具有商业实质，我们更倾向于是权益性交易。在符合上述规定的前提下，这10亿元收益应计入资本公积，交易实质是关联方B公司将代替A公司偿还10亿负债的对价。
      在此案例中如果A公司和B公司为非关联企业，则需要深入分析该交易后的商业实质，才能做出较为恰当的会计处理。例如非关联方的B公司如果愿意独立承担C公司账面的负债，则说明C公司可能有未在账面体现的其他无形资产等是B公司所需要的。而在这种情况下C公司的公允价值会远高于账面净资产-10亿, A公司处置C公司将产生较大的投资收益符合其交易实质。还可能存在的情况是，如果C公司巨额债务的债权人是A公司本身，而在转让时C公司时，A公司很可能会有一定程度的债务豁免。这种情况下A公司对C公司的应收款项产生的减值实际与处置子公司的投资收益是对应的，同时考虑二者，A公司报表可能不会产生巨额收益。再者如果C公司巨额债务的债权人不是A公司本身而是第三方金融机构，那么A公司很可能是C公司巨额债务的担保人而需要承担相应的连带偿还义务，这种情况下也不会产生巨额的收益。