多部门监管提高银行函证的可靠性——解读《财政部、银监会关于进一步规范银行函证及回函工作的通知》

      1999年，在中注协的推动下，财政部、人民银行联合发布了《关于做好企业的银行存款借款及往来款项函证工作的通知》（以下简称“旧通知”），对银行函证回函工作及询证函格式进行了规范。随着金融业务的创新发展，原询证函格式无法覆盖新的业务情形。执行中也出现了一些影响回函质量和效率的问题。2013年11月，中注协向有关部门发函，希望根据新形势联合发文，对银行函证事宜予以进一步明确和规范。2014年3月，中注协通过业内人大代表余瑞玉所长提交了《关于解决注册会计师审计中银行函证所遇到问题的提案》，该提案被批转由银监会办理。中注协与银监会法规部进行了多次协调沟通，达成以财政部、银监会联合发文进一步规范银行函证及回函工作的一致意见。2014年8月起，中注协就有关内容与银监会法规部反复进行沟通协调和修改，同时多次组织部分会计师事务所专家进行论证。大信会计师事务所有关专家参与了函证内容的有关讨论。2016年7月12日，财政部、银监会《关于进一步规范银行函证及回函工作的通知》（以下简称“新通知”）正式印发。通过对比“新通知”与“旧通知”，我们发现 “新通知”有以下五大亮点：
      一、进一步强调银行回函工作的重要作用
      “新通知”与“旧通知”相比，将银行回函工作提高到金融安全与保障措施的高度。“新通知”的及时出台，是对国务院倡导诚信社会共建的回应，也是国家在商业和金融领域诚信建设中逐步建立法制的一种体现。而财政部、中国注册会计师协会以及银监会的协同监管正是体现了新型社会协同治理的新思路。
      二、明确各方信用主体行为规范
      “旧通知”侧重规范银行回函程序和格式的规定，对中介机构、银行和监管机构各信用参与主体各方的责任、义务未做明确规定。“新通知”要求注册会计师不仅确保函证的完整规范，还应当对询证及回函信息严格保密；银行应建立与回函相关的内部控制，对回函信息的真实性和准确性负责；金融监管部门应强化对失信行为的监管，依法追究责任。
      三、函证流程更加细化和严密
“新通知”要求回函过程实现双监控，注册会计师对回函过程的监控以及银行对注册会计师行为的监控。银行回函人员应留存回函复印件或影像文件等。明确了回函途径，“银行回函应直接寄往会计师事务所”。
“新通知”要求银行建立不相容职责分离的授权和制衡制度，明确回函用章，校验预留印鉴，并由主管人员根据授权复核后在回函上签字加盖有效印章。这比“旧通知”只要求加盖银行的签章更加严格，将责任明确到当事人，有利于追究问责机制的有效执行。
“新通知”对积极方式回函的形式也作出了明确规定，各银行原则上应当在银行询证函原件上确认，如不在原件上回复而采用银行系统自动生成的相关报告回复的，应对询证函列示的全部项目作出回应。
      四、新的询证函格式涵盖信息更广泛
      “新通知”为银行回函提供了两种格式，一种是由注册会计师填写函证信息的通用格式，一种是由银行填写函证信息的备选格式。虽然这两种形式都属于积极式函证，但由于备选格式要求银行做出更多努力，可能会导致回函率较低。
      “新通知”更加适应新的经济业务形式，增加了注销账户、委托贷款、担保、银行承兑汇票、商业汇票、信用证、外汇买卖合约、托管证券、理财产品等新的经济业务信息。
      新的银行函证格式信息量增加还体现为，银行发现不符情况时，不但要列明金额，还要列明不符项目及具体内容，便于被审计单位对账和注册会计师作进一步核实。
      五、鼓励建立集中处理机制等技术创新
      英美等国家的银行通过设立集中的询证函处理中心，在获得有关客户的允许及授权下，专职处理事务所或其他第三方所要求的银行询证函，使得回函质量和效率得到大大提高。是否借鉴英美国家建立第三方独立处理函证机构，我们认为有待进一步探讨。我国正在逐步建立全方位的企业征信系统，目前服务项目有限。如果将来企业在工商、税务、银行借贷款、担保抵押、商业行为、处罚记录等方面所有信用记录可以在一个平台上查询，并且有专门的机构对外提供专业化征信服务，则有可能替代目前注册会计师取证中的“企业信用信息公示系统”查询、“企业信用报告”查询及银行函证工作。目前在技术上可以实现、在制度上有保障的是：银行内部实行集中化处理，针对同一客户所有信息集中显示，并建立银行内部集中处理中心。银行业已认识到：继续推进金融信用信息基础数据库建设，提升数据质量，完善系统功能，进一步扩大信用报告的覆盖范围，是银行在传统业务基础之上可为客户及社会各界提供的又一项增值服务。“新通知”鼓励银行在增值服务方面发展创新。