会计案例解析81——企业购买的是资产还是业务

      案例背景：
      A公司拥有较强的电力配网监测产品研发能力和完整的生产线，但缺乏配网产品的市场推广能力，销售团队市场拓展能力有限。随着电力产品市场竞争日趋激烈，其经营形势处于严重下滑状态。
      B公司是A公司的客户，B公司在电力行业拥有较强的产品推广和市场开拓能力，且其拥有较强的电力软件产品研发能力，需要扩张其硬件产品的研发和生产，完善其电力监测产品的产业链。在此业务需求下，A公司与B公司签署《固定资产购买协议》、《专利权转让协议》以及存货购销协议。B公司从A公司购入电力产品的生产设备和相关专利权及软件著作权以及库存原材料和半成品。A公司原聘有职工88人，在上述固定资产及无形资产转让给B公司后，除15人离职外，其余73人（包括核心研发人员和生产人员）均受聘转入B公司。
      上述资产交易价格及依据如下表所示：

      问题：
      B公司从A公司购买的是一组资产还是一项业务？
      案例解析：
      结合《上市公司执行企业会计准则解析案例解析2016》案例3-06业务的判断的案例解析以及企业会计准则相关规定，在判断是否是业务时可从以下几个方面考虑：
      首先，根据《企业会计准则讲解——2010》企业合并的规定有关资产、负债的组合要形成一项业务的三要素结合提供的资料信息判断，这组资产包括与配网监测产品相关的机器设备、原材料、专利权、人员投入以及与之相联系的相关处理过程，同时，A公司具备配网监测业务的产出能力也表明该组资产具备了独立生产能力，则B公司收购的这组资产很可能是一项业务。我们提醒注意的是，如果本案例中的关键生产、研发、管理人员未转入收购公司也不一定表明这组资产不构成业务，根据《国际财务报告准则——第3号》附录二应用指南中指出，确定某些活动和资产的组合是否是业务，应当基于该组合是否能够由市场参与者作为业务进行经营和管理。因此，在评估某种特定组合是否为业务时，出售方是否将该组合作为业务来经营或者购买方是否有意图将该组合作为业务来经营，都不是相关的，相关的是市场参与者是否能够经营该组合。因此，如果本案例中的关键人员未转入收购企业，只要市场参与者能够较容易地替换缺少的人员并将该业务的经营活动和自身经营整合一起，也表明能够将该组资产作为业务进行经营和管理。
      其次，依据国际财务报告准则——第3号附录二应用指南第12段指出“在缺乏相反证据的情况下，如果一组特定资产和活动中存在商誉，则该组合应被认为是业务。然而，业务并不是必须具有商誉。”因此，这组资产交易价格1694万元远高于这组资产的账面价值，可能是商誉存在的迹象。需要注意的是，在确定商誉是否存在之前，B公司应当充分考虑在计算购买价格与可辨认净资产于购买日公允价值的差额时，该购买组合的资产负债是否是基于购买日公允价值、所有可辨认的无形资产（如以合同为基础的长期客户关系等）是否全部被明确地识别、确认和正确评估。如果确实存在商誉，且没有相反证据表明该组资产不是一项业务，则B公司收购的这组资产应作为一项业务进行会计处理。