大信案例解析——有限合伙企业是否并表？

      案例背景
      天使基金管理公司（以下简称“天使基金”）发起设立阳光合伙企业。根据合伙协议约定，天使基金为阳光合伙企业的普通合伙人，也即GP，乙、丙分别为阳光合伙企业的有限合伙人LP1、LP2。全体合伙人一致推荐天使基金作为阳光合伙企业的执行事务合伙人及基金管理人。天使基金负责管理该合伙企业的投资运作事务并执行其他日常事务以及对外代表合伙企业。阳光合伙企业主要投资对象为拟上“新三板”或已在“新三板”挂牌的科技创新型企业，不得投资于上市公司股票。该合伙企业约定基金管理费为基金实际出资总额的5%。
      阳光合伙成立投资决策委员会。投资决策委员会由乙推荐1名委员，天使基金推荐4名委员，共计5名成员。投资决策委员会可以决定本企业对拟投资项目进行投资及向投资项目委派董事、监事、管理人员事宜；决定投资项目的处置方案；决定投资收益的分配等重大事项。除另有约定除外，投资决策委员会的决议须经2/3（或以上）成员表决才能通过。
      合伙协议中约定利润分配、亏损分担如下：天使基金管理人优先分配LP1和LP2的本金，然后分配天使基金管理人的本金，本金分完后剩下的60%的净收益按投资比例分配给LP1和LP2，其余40%的净收益可以作为业绩报酬分配给基金管理人。若存在亏损，则按出资比例进行承担。在所有有限合伙人在基金运营期间收到的各期累计分配收益及基金到期结算时可收到的金额之和低于其投资本金的情况下，天使基金管理公司要以基金运营期间其累计计提的业绩报酬总额为上限对有限合伙人进行返还。
      问题：
      天使基金管理公司是否应当将阳光合伙企业（有限合伙）纳入合并范围?
      案例解析
      根据合并财务报表准则的规定，投资方将被投资方纳入合并范围应当以控制为基础予以确定。控制的三要素如下：
      1、拥有对被投资方的权力；
      2、通过参与被投资方的相关活动而享受可变回报。
      3、有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额 。
      本案例中，阳光合伙企业投资决策委员会由5人组成，天使基金管理公司作为GP委派4名委员，阳光合伙企业的相关活动（投资方案、资产管理、投资收益分配等重大事项）通过投资决策委员会上2/3（含）以上表决权主导，说明天使基金管理公司拥有对阳光合伙企业的实质性权利，并能够通过投资决策委员会获得权利使其有能力主导阳光合伙企业的相关活动。虽然天使基金管理公司按阳光合伙企业可分配收益的40%提取业绩报酬并不足以表明天使基金管理公司为主要责任人，但在所有有限合伙人在基金运营期间收到的各期累计分配收益及基金到期结算时可收到的金额之和低于其投资本金的情况下，天使基金管理公司要以基金运营期间其累计计提的业绩报酬总额为上限进行返还，这一安排加大了天使基金管理公司承担的可变回报风险并使其面临的可变回报风险与其他投资者不同，这足以说明天使基金管理公司为主要责任人，并拥有能够“主导”阳光合伙企业相关活动的现时能力。根据合并财务报表准则，投资者享有权利，使其能够支配投资者的相关活动，无论其是否实际行使该权力，都被认为是投资者享有投资者权利的权利。故天使基金管理公司拥有对阳光合伙企业的权力。
      本案例中，天使基金管理公司除了从阳光合伙企业获得固定的管理费外，天使基金管理公司还可能从阳光合伙企业存续期获取可分配收益的20%的业绩报酬以及清算时超过本金部分享有可分配收益的30%。 由此说明天使基金管理公司自阳光合伙企业取得的回报会随着阳光合伙企业业绩而变动。根据合并会计报表准则的第十七条，投资者从投资者获得的收益可以随投资者的业绩而变化，被认为是可变收益。故天使基金管理公司享有对阳光合伙企业的可变回报。
      本案例中，天使基金管理公司通过行使其对阳光合伙企业所拥有的权力主导阳光合伙企业的相关活动，这一权力的实际行使情况将直接影响到阳光合伙企业的业绩，而天使基金管理公司自阳光合伙企业取得的回报会随着阳光合伙企业业绩而变动，故天使基金管理公司有能力运用对阳光合伙企业的权力并且能够影响其回报金额。
      综上所述，天使基金管理公司能够控制阳光合伙企业，应将阳光合伙企业纳入其合并报表范围。