上市公司商誉减值案例——以披露为视角分析

摘要：商誉减值在会计估计中属于重点和难点领域，涉及较多判断，计算过程复杂。目前上市公司有关披露普遍透明度不高。案例分析以某医药行业上市公司商誉减值为例，分析某上市公司财务报告有关会计估计的披露对披露规则及监管要求的遵循情况，以及注册会计师审计报告的相关披露情况。该案例对上市公司商誉减值测试和注册会计师相关执业有一定的借鉴意义。
关键词：商誉减值 披露 会计估计

      一、公司基本情况
      A医药上市公司属于某集团旗下大健康产业板块核心企业，主营业务覆盖医药工业、分销与零售，具备独特的产业链综合优势，并能通过业务板块间的资源共享产生协同效应。
      A公司的医药工业板块位列全国第一梯队，产品主要聚焦消化系统和免疫代谢、心血管、全身性抗感染、精神神经以及抗肿瘤五大治疗领域，常年生产超800个药品品种，20多种剂型。A公司坚持推进治疗领域与重点产品聚焦战略，建设高效销、产、研体系，提升外延并购和国际化发展能力，以实现并保持医药工业较快速度发展。A公司，坚持全国化商业网络布局，报告期内，分销网络覆盖全国31 个省、直辖市及自治区，其中通过控股子公司直接覆盖全国24 个省、直辖市及自治区。公司通过提供现代物流配送、信息化服务、终端分销代理等供应链解决方案，与国内外主要的药品制造商建立了紧密的合作关系。公司分销品种众多，覆盖各类医疗机构超过2 万家。公司下属分销企业严格按照国家规范要求从事药品分销业务，通过自有物流、第三方物流等多种形式为药品制造商的产品进行覆盖全国的医院终端、零售终端和第三终端的配送服务及其他增值服务，并获取进销价差。A公司的医药零售板块业务销售规模居全国药品零售行业前列，分布在全国16个省区市的零售药房总数超过1,892 家。公司下属零售企业严格按照国家规范从事药品零售业务，通过医药零售连锁药房、医疗机构院边药房、DTP 药房三类药房服务终端消费者。
      A公司过去5个年度业绩情况：

      A公司过去5年年末资产负债情况：

      A公司2017年度披露的同行业分析显示，其主要生产产品的毛利率普遍高于同行业相同治疗领域的产品毛利率，比如心血管系统产品毛利率66.34%，高于同行业平均水平20.46%，消化道和新陈代谢产品毛利率59.49%，高于同行业平均水平39.09%，全身性抗感染产品毛利率50.44%，高于同行业平均水平33.62%，中枢神经系统产品毛利率72.9%，高于同行业平均水平32.59%。销售费用占营业收入比率为28%，属于同行业中间水平。
      A公司2017年度报告披露其面临的主要风险有：
      （一）行业政策的风险：国家医疗改革工作不断深入，仿制药质量与疗效一致性评价逐步落地、药品审评审批制度持续改革、两票制逐步全面执行落地、招标降价压力延续、药品零加成全面实施、医保控费从严等一系列政策和法规相继全面实施，为整个医药行业的发展带来重大影响，使公司面临行业竞争格局变化的风险；
      （二）两票制执行全面落地对商业的调拨业务带来冲击，招标降价和药品零加成致使商业的回款周期不容乐观；
      （三）大宗药材价格波动会对公司中药产品成本产生较大影响；
      （四）公司海外采购药品结算外币的或有汇率风险；
      （五）原料药出口价格波动的风险；
      （六）环保风险：随着新环保法等新规出台，环保要求日益提高，对于污染物特别是原料药生产的污染物排放管控力度加大，会增加公司生产安全、合规和环保治理的支出；
      （七）商誉减值测试是以未来现金流预测为基础，包含了管理层作出的有关假设和专业判断，商誉存在一定的减值风险。
      二、公司商誉及减值情况
      A公司2017年末12月31日总资产943亿，商誉账面价值66.06亿，占总资产比例为7.18%。其中，商誉账面余额67.72亿，商誉减值准备1.66亿，2017年度计提了5269万商誉减值准备。
      商誉主要形成于2011年至2017年的并购业务。2011年收购境外公司B形成商誉22.57亿，2013年收购境外公司C形成商誉4.45亿，2016年收购境外公司D形成商誉8.63亿，2013至2015年陆续收购境内E集团及下属子公司形成商誉12.11亿。
      公司业务按照经营分部划分为工业、分销和其他三个板块。商誉减值准备主要是2009年以前以及2017年度对境内工业板块计提的准备。境外子公司业务涉及的商誉未计提减值准备。
      三、公司关于商誉减值的会计估计披露情况
      （一）商誉减值会计政策
      在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
      公司每年对商誉进行减值测试。包含商誉的资产组和资产组组合的可收回金额为其预计未来现金流量的现值，其计算需要采用会计估计。如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率进行修订，修订后的毛利率低于目前采用的毛利率，本集团需对商誉增加计提减值准备。如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税前折现率高于目前采用的折现率，本集团需对商誉增加计提减值准备。如果实际毛利率或税前折现率高于或低于管理层的估计，本集团不能转回原已计提的商誉减值损失。
      从上述披露可以看出，A公司在会计政策中并未照搬企业会计准则原文，而是做出了个性化的披露。A公司判断商誉减值的具体标准是管理层修订后的参数值是否脱离目前采用的参数值。这给投资者提供了了可以量化的方法及有用信息。即投资者通过阅读上市公司公开披露的财务数据，并经过适当分析，可以验证其披露的商誉减值信息的可靠性。
      （二）资产组的分配
      A公司在合并报表附注“商誉”项目下，根据经营分部汇总披露了分摊至集团资产组和资产组组合的商誉情况。截止2017年12月31日，工业板块商誉余额18.28亿，分销板块商誉余额49.08亿，其他板块3587万。
      （三）可回收金额的确定
      资产组和资产组组合的可收回金额是结合管理层编制的五年期预算，采用现金流量预测方法计算的。例如，工业板块复合增长率预测区间为 13%-24% ，分销板块则为4%-9%；工业板块后续预测期增长率为 2.28%、2.46%，分销板块则为 2.46%。
      通过分析A公司5年财务报表数据，不难看出管理层所采用的加权平均增长率与历史及趋势数据基本相符。财务报表附注中披露，所采用的加权平均增长率，不超过各分部长期平均增长率。财务报表使用者可通过上市公司公开披露的年度报告中的分部数据验证各业务板块的长期平均增长率，从而评价财务报表相关数据的可靠性。
      （四）关键假设及依据
      附注中披露，管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定预算毛利率，并采用能够反映相关资产组和资产组组合的特定风险的税前利率为折现率。该方法符合相关估值的一般逻辑。附注中披露了具体参数，比如，工业板块其产品的毛利率区间为38%-88% ，分销板块则为6%-7%；工业板块的折现率为14%-20%，分销板块则为14%-16%。财务报表使用者可通过上市公司年报披露的经营分部数据验证各业务板块的毛利率区间。
      A公司按照项目列示产生商誉的事项，对应商誉的期初余额、期末余额和本期增减变动情况，以及减值准备的期初余额、期末余额和本期增减变动情况，并披露了商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法，在遵循企业会计准则及中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）方面具有可借鉴的意义。
      四、注册会计师出具的审计报告情况
      A上市公司的注册会计师对A公司出具了无保留意见的审计报告。
      （一）将商誉确认为关键审计事项
      注册会计师认为，管理层确定资产组的使用价值时作出了重大判断。使用价值计算中采用的关键假设包括详细预测期收入增长率及后续预测期收入增长率、毛利率、折现率。由于商誉金额重大，且管理层需要作出重大判断，所以将商誉的减值确定为关键审计事项。关键审计事项是注册会计师认为对本期财务报表审计最为重要的事项。而某一事项的重要程度是由注册会计师结合具体情形判断的。根据《中国注册会计师审计准则1504号—在审计报告中沟通关键审计事项》应用指南，重要程度可以结合定量因素和定性因素来考虑。A上市公司的注册会计师更侧重于定性分析。
      （二）披露注册会计师的审计应对
      商誉的价值，会反映公司对某项业务的未来预期，对投资者做出决策有较大的影响。注册会计师在评价管理层对商誉减值所作出的各种假设和参数的合理性时，往往需要与管理层和治理层进行深入的沟通，财务报表使用者可能对这些事项很感兴趣。因此一份好的审计报告如果在这方面提供较高的透明度及更多的有用信息量，则能提升审计报告的使用价值。A上市公司的注册会计师披露了以下应对措施：
      1.将相关资产组本年度(2017 年度)的实际结果与以前年度相应的预测数据进行了比较，以评价管理层对现金流量的预测是否可靠。
      2.通过参考行业惯例，评估了管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性。
      3.将现金流量预测所使用的数据与历史数据、经审批的预算及商业计划进行了比较。同时，通过实施下列程序对管理层的关键假设进行了评估：
      （1）将详细预测期收入增长率与公司的历史收入增长率以及行业历史数据进行比较；
      （2）将后续预测期增长率与我们根据经济数据作出的独立预期值进行比较；
      （3）将预测的毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势；
      （4）结合地域因素，如基期中国市场无风险利率及资产负债率，通过考虑并重新计算各资产组以及同行业可比公司的加权平均资本成本，评估了管理层采用的折现率。
      4.测试了未来现金流量净现值的计算是否准确。
      A上市公司的注册会计师并未在审计应对中披露一般的常规审计程序，比如内控了解与测试，被投资单位收入的检查与验证等等，而是更侧重于与会计估计相关的有针对性的审计程序。紧紧围绕商誉减值测试的几个要素“资产组分配”、“可回收金额确定方法”、“关键假设及依据”等。上述描述是高度概括的，而非包含对程序的详细描述，也未代替管理层应当在财务报表附注中的披露。披露的信息不冗余而且有用，值得其他注册会计师借鉴。
      （三）披露审计应对结果
      A上市公司的注册会计师在关键审计事项的结尾部分披露了上述审计应对方案的执行结果“基于所执行的审计程序，我们发现管理层在商誉减值测试中作出的判断可以被我们获取的证据所支持。”中国注册会计师执业准则并未要求注册会计师必须在对上市实体出具的审计报告中披露审计应对结果。是否披露，取决于注册会计师的判断。如果该项披露避免了对单一审计事项发表意见，也不会造成对整体审计意见的误解，则有利于财务报表使用者理解审计报告。
      五、案例总结
      商誉减值在会计估计中属于重点和难点领域，涉及较多判断，计算过程复杂。目前上市公司有关披露普遍透明度不高。上述案例分析以某医药行业上市公司商誉减值为例，分析某上市公司财务报告有关会计估计的披露对披露规则及监管要求的遵循情况，以及注册会计师审计报告的相关披露情况。该案例对上市公司商誉减值测试和注册会计师相关执业有一定的借鉴意义。
      但上述商誉披露也有一定的不足，比如上市公司关于资产组的分配根据经营分部划分成三个业务板块汇总披露，稍显粗糙。医药行业有一定的特殊性，财务报告中未披露医改等国家政策以及行业特点对会计估计假设及参数的影响，仅披露根据预算和管理层的预测，似乎提供的信息量不足。2015年汇率制度改革以来，人民币结算汇率产生了巨大波动，公司年报披露海外采购药品结算外币的或有汇率风险是公司面临的主要风险。该风险可能影响现金流预测的结果，但财务报告中并未披露该项风险对商誉减值测试的影响。另外，工业板块的折现率区间过大，财务报告中未披露选取该参数的原则或者方法，也可能会引起财务报表使用者的好奇心。
      注册会计师在审计应对中偏重于审计技术的披露，未披露对管理层可能存在的偏向的应对措施，为财务报表使用者提供的透明度略显不足。《中国注册会计师审计准则问题解答第11号—会计估计》指出：在某些情况下，注册会计师可能很容易识别出管理层偏向，但在另外一些情况下，注册会计师可能只有在对不同类型或所有会计估计的汇总数加以考虑时，或者对连续几个期间进行观察时，才能识别出管理层偏向。如果环境已经发生变化，在管理层是否根据变化对会计估计或估计方法作出相应的改变方面，注册会计师披露更多的信息，则会大大提升审计报告的使用价值。