会计案例解析52——在被购买方构成业务时的反向收购中巨额商誉如何处理？

      案例情况：
      B公司拟借壳上市，具体方案为：壳公司A公司拟增发股份购买B公司全部股权，增发完成后，B公司成为A公司法律上的全资子公司；同时B公司股东获得A公司70%的股份，A公司原有股东在A公司的股份比例降至30%。
      此外，控制权转移完成前后，A公司自身均持有部分资产负债并构成业务。
      问题：
      在被购买方A公司构成业务时的反向收购中，如何确认被购买方A公司业务的公允价值以及购买日合并报表商誉金额？
      案例解析：
      《财政部会计司关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）规定：“交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号――企业合并》及相关讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。”
       《企业会计准则讲解2010》第21章规定了合并成本的确认方法：“反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果。购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值；购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础。”
      本案例，购买方B公司的权益性证券无公开报价，根据购买方评估值计算的每股净资产公允价值和模拟发行股份数量计算出的理论合并成本46亿，其与A公司可辨认净资产的公允价值19亿之差额为27亿元，金额巨大。这与A公司保留业务的未来赢利能力根本无法匹配，收购后再就商誉进行减值测试时，可能产生巨大的减值损失。
      在收购完成之日，反向购买合并财务报表中列示的商誉应对应的是A公司保留业务未来超额盈利，其合理的价值当是A公司整体评估价值20亿元与其可辨认净资产公允价值19亿元的差额1亿元。交易过程前后，该商誉其实并未发生减值情形，前述减值损失的产生完全是因为商誉的初始计量27亿元中包含了A公司“壳资源价值”的缘故。
      《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）规定：“企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或计入当期损益。”我们理解，该文件的理论基础是认为上市公司没有业务的情况下，仅存在“壳资源价值”（或者“流通权溢价”），非上市公司为了实现借壳上市，需向上市公司原股东支付一定对价，该对价属于股东之间的权益性交易，因此应该调整资本公积，而不确认商誉或计入当期损益。
      本案例中，A公司并非净壳，上述理论合并成本46亿可以理解为两部分：一是购买A公司已有业务支付的公允价值20亿，二是向上市公司股东支付流通权溢价26亿。
      因此，在监管部门无明确规定出台前，该案例中反向购买的合并报表建议采用如下方式处理：
      （1）法律上母公司（被购买方）保留业务可辨认净资产公允价值可依据合并对价分摊评估报告或按资产基础法评估值计量，将法律上母公司（被购买方）整体公允价值（例如，可比公司平均市净率法）作为实际合并成本；
      （2）实际合并成本超过法律上母公司（被购买方）保留业务可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉；
      （3）将理论合并成本与实际合并成本的差额调整资本公积。