会计案例解析（03）——在被购买方构成业务时的反向收购中巨额商誉如何处理？

      案例情况：
      A公司计划反向收购B公司实现借壳上市。上市公司B公司除了货币资金及权益法核算的长期投资3亿元以外，其他资产全部置出，长期投资占总资产金额比例30%以上，具有重要性。
      问题：
      被购买方的剩余资产是否构成业务？
      案例解析：
      根据《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函（财政部的财会便[2009]17号）》，非上市公司以所持有的对子公司投资等资产作为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：
      （一）交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，应当按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）的规定执行。
      （二）交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号――企业合并》及相关讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。
      《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）中规定：“企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或计入当期损益。”
      业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。如果市场参与者有能力购买业务并能持续产出（例如把业务和其自身的投入和加工处理过程结合），业务并不需要包括卖方在经营该项业务中使用的所有投入和过程。对于取得的资产、负债组合是否构成业务，应当由企业结合实际情况进行判断。
      根据证监会会计部编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析》（2012年10月出版）第82页，实务中常见的“不构成业务”的借壳上市交易主要包括以下三种类型：
      1、上市公司通过一定的交易安排置出全部资产负债（即“空壳”上市公司），非上市公司的股东通过以持有的股权或资产认购上市公司向其定向发行的股票，成为发行后上市公司的控股股东，从而实现非上市公司“借壳上市”。
      2、上市公司除现金和金融资产外无其他非货币性资产，非上市公司的股东通过认购上市公司向其定向发行的股票成为发行后上市公司的控股股东，从而实现非上市公司借壳上市。
      3、上市公司和非上市公司进行重大资产置换，在上市公司向非上市公司的股东出售其全部资产负债的同时，上市公司从非上市公司的股东处购入其持有的非上市公司的股权，上述两项交易的价款差额由上市公司向非上市公司的股东定向发行股票进行支付，由此实现非上市公司借壳上市。
      上述类型的借壳上市交易，一般可以认为是被购买的上市公司不构成业务。
      本案例中，剩余资产中货币资金不具备加工处理过程的关键要素，不构成业务；剩余资产中的权益法核算的长期股权投资属于金融资产，因此可归类为上述第2类中“上市公司除现金和金融资产外无其他非货币性资产”的情况，并被认定购买的上市公司B公司不构成业务。
      在本案例中，如果长期股权投资不是权益法而是成本法核算的对子公司的投资，则在B公司的合并报表层面会包括合并的子公司里所存在的一项或若干项业务（除非子公司内也无任何实质业务活动），从而被购买的上市公司B公司会被认定构成业务。